Il conflitto e le società

Le controversie fanno parte delle sfide affrontate dalle società e per fortuna esistono delle regole per tutelarsi dai conflitti tra soci. Più che di regole vere e proprie, potremmo parlare di buone prassi o di strumenti di prevenzione per affrontare con la maggiore serenità possibile anche le più burrascose controversie interne. Prima però è bene chiedersi se e in quale modo ha senso parlare di conflitto. Si tratta infatti di un argomento spesso spiacevole, proprio per gli scossoni che l’insorgere di una conflittualità porta sul piano professionale, così come su quello personale. 

 

Anche se non è certamente piacevole, affrontare il tema del conflitto è purtroppo necessario. Questo perché le controversie tra le persone sono situazioni che si verificano con una certa frequenza. Sarebbe quindi da sciocchi – o quantomeno da sprovveduti – rifiutarsi d’affrontare l’argomento. Abbiamo tutti esperienza di come i conflitti tra le persone siano all’ordine del giorno. Chi ritiene che le società siano fatte solo di produzione, fatturato, bilancio e innovazione purtroppo si sbaglia. Le società sono prima di tutto fatte da persone e le persone hanno l’innata tendenza a litigare. Ecco perché è bene conoscere tutte le regole per tutelarsi dai conflitti tra soci.

 

Sono le statistiche stesse a parlare chiaro: oltre il 60% delle società italiane conta almeno 2 soci. Ciò significa che più della metà delle società nel nostro Paese è a rischio di conflitti interni che – potenzialmente – si possono tradurre in causa di estinzione. Come è facile immaginare, le più devastanti sono proprio le controversie che si verificano al vertice della società stessa. Che fare in tal caso? E quali sono le regole per tutelarsi dai conflitti tra soci? In questo breve approfondimento, CONSILIUM prende in esame alcuni possibili scenari di conflitto, proponendo gli strumenti adeguati per prevenirne l’insorgere all’interno delle società. Vediamoli insieme.

Possibili scenari e motivi di conflitto tra soci

Prima di vedere insieme le buone prassi e le regole per tutelarsi dai conflitti tra soci, è opportuno provare a scandargliare i motivi della discordia. Ci sono davvero molte ragioni per le quali due o più soci possono andare in conflitto e non tutte sono per forza di cose attinenti alla gestione aziendale. Paradossalmente poi, i motivi di conflitto tra soci si possono palesare sia in situazioni di crisi aziendale, sia quando la società sta andando a gonfie vele. Nel primo caso succede che i soci non siano d’accordo su quale linea seguire per uscire dall’impasse. Nel secondo invece può capitare che, visti i risultati particolarmente brillanti, un socio desideri uscire dalla società; in tal caso, egli ha infatti interesse ha valorizzare al massimo la propria partecipazione, a discapito tuttavia degli altri soci.

 

Se i motivi del conflitto tra soci possono essere decisamente vari, allo stesso modo anche gli scenari che emergono nel corso di queste divergenze sono molteplici. Ci sono infatti situazioni in cui i soci, tra loro discordi, non raggiungono le maggioranze necessarie per assumere determinate decisioni. Talvolta per differenze di valutazione, talaltra a causa del disinteresse di uno o più soci nei confronti dell’attività dell’impresa. Questo scenario si presenta con una certa frequenza in quelle società con partecipazione di soci paritetici (quote 50-50). Sono i casi tipici delle società personali e delle S.r.l. di piccole dimensioni, dove i contrasti sono appunto difficilmente risolvibili applicando il principio maggioritario.

 

Motivi e scenari si traducono poi in vere e proprie modalità attraverso le quali portare avanti ed esasperare il disaccordo tra soci al punto da arrivare allo stallo decisionale della società. Eccone alcune, tristemente note anche per il piglio ostruzionista che implicano:

·       rifiutarsi di approvare il bilancio 

·       e/o impugnare la relativa delibera di approvazione,

·       rifiutarsi di deliberare la vendita di un importante cespite o un importante investimento della società,

·       rifiutarsi di approvare un aumento di capitale,

·       richiedere il pagamento di supposti utili non percepiti, 

·       rifiutarsi di compiere atti,

·       richiedere documenti e ispezioni contabili,

·       dimettersi da cariche amministrative

·       per passare poi addirittura a diffide e denunce.

 

In assenza di rimedi, nei casi più gravi si arriva alla paralisi generale dell’attività. Da qui allo scioglimento della società la strada è davvero breve, per non parlare della perdita di valore degli asset e delle quote di partecipazione. Ma c’è di più. Anche prima di arrivare a questi estremi, la società ne può pesantemente risentire. Se continuo e ripetuto, il disaccordo tra soci può facilmente emergere anche agli occhi degli stakeholder, che di fatto cominciano a dubitare della continuità (oltre che dell’affidabilità) aziendale. Vediamo insieme come prevenire tutto questo, entrando nel vivo delle regole per tutelarsi dai conflitti tra soci.

Le regole per tutelarsi dai conflitti tra soci

Quando si parla di regole per tutelarsi dai conflitti tra soci viene subito in mente una vecchia massima. “Prevenire è meglio che curare”, recita il celebre motto della saggezza popolare. Mai massima fu più vera! Il modo più efficace per tutelarsi nel caso di conflitti tra soci è infatti quello di agire alla radice. Dato che è pressoché impossibile sperare di non dover mai far fronte a divergenze interne, la prima cosa da fare è prenderle in considerazione. Sembrerà assurdo, ma è quando va tutto bene che è opportuno mettere la testa nell’attuare misure di tutela da possibili conflitti. E per far questo, si torna al concetto di pianificazione.

 

In questo caso non stiamo parlando di pianificazione economica e finanziaria, ma di programmazione e monitoraggio delle regole di gestione del comportamento dei soci. Un principio cardine, che sta proprio all’inizio di tutto. Un aspetto che ha origine prima della costituzione della società e che trova poi conferma nel “ciò che è stato ben pianificato all’inizio va monitorato e verificato in maniera costante e periodica.” Soffermiamoci quindi sulla nascita della società e prendiamo in considerazione quegli aspetti che rientrano a pieno titolo tra le regole per tutelarsi dai conflitti tra soci:

·       disposizioni statutarie,

·       patti parasociali,

·       incontri periodici.

 

In questi strumenti è bene inserire delle clausole specifiche, atte a regolamentare le relazioni interne alla società. Si tratta di modalità utili per scongiurare le situazioni di stallo decisionale (pericolosissime proprio in quanto paralizzano le attività). Ecco le clausole più comuni di cui tenere conto:

·       clausole di esclusione, 

·       di recesso, 

·       di riscatto, 

·       di diritto di voto, 

·       di opzioni put & call. 

 

Ovviamente al centro di tutte le forme di tutela resta la prevenzione stessa delle controversie. Prevenzione che si basa su una definizione netta delle relazioni sociali. Purtroppo, quando queste non sono chiare e insorgono dei contrasti, per salvaguardare l’attività è necessario ricorrere a una dolorosa riorganizzazione aziendale. Ecco quindi un’altra lista – ovviamente semplificata – di misure di gestione aziendale da introdurre già in fase iniziale:

·       stabilire una chiara ripartizione dei poteri (alla quale poi attenersi con cura),

·       adottare deleghe sulla base delle capacità professionali e che tengano conto di una corretta retribuzione, 

·       monitorare costantemente il “clima aziendale” attraverso il dialogo.

 

 

Come visto insieme, nel caso di divergenze interne all’azienda, la miglior cura è la prevenzione. Tuttavia, spesso i soci non ci pensano, oppure non sanno di potersi affidare a professionisti formati per valutare i possibili scenari e introdurre le regole per tutelarsi dai conflitti tra soci. CONSILIUM resta a disposizione per approfondire insieme come strutturare una società sana fin dalla sua costituzione: amministrazione@consilium-srl.it.